Algemene voorwaarden

A Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1 Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.

2 Opdrachtnemer: de (accountants)praktijk die de Overeenkomst sluit en deze algemene voorwaarden hanteert. Alle opdrachten worden geacht uitsluitend aan de (accountants)praktijk en niet aan enige aan de (accountants)praktijk verbonden persoon te zijn gegeven. Alle Overeenkomsten komen dan ook tot stand met Opdrachtnemer. Dat geldt ook indien het de bedoeling van Opdrachtgever is dat een opdracht door een bepaalde aan de (accountants)praktijk verbonden persoon of bepaalde personen zal worden uitgevoerd. De artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten.

3 Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die door Opdrachtnemer uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.

4 Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers. 5 Overeenkomst/Opdracht: elke afspraak tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, conform het bepaalde in de opdrachtbevestiging.

B Toepasselijkheid

1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt/zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.

2 Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een (schriftelijke) overeenkomst of (een nadere) opdrachtbevestiging.

3 In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden voor wat betreft de tegenstrijdigheid.

4 De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.

5 De onderliggende Opdracht/Overeenkomst – tezamen met deze algemene voorwaarden – geven de volledige afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer weer met betrekking tot de Werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is gesloten. Alle eerdere tussen partijen gemaakte afspraken of gedane voorstellen ter zake komen te vervallen.

6 De Opdrachtgever met wie eenmaal een Overeenkomst is gesloten onder deze algemene voorwaarden, aanvaardt de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op alle opvolgende handelingen van Opdrachtnemer zoals genoemd in dit artikel B1 en Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

7 Indien één of meerdere bepalingen uit deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden of van de Overeenkomst niet rechtsgeldig is, zullen partijen over de inhoud van een nieuwe bepaling onderhandelen, welke bepaling de inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

8 Bepalingen in de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Overeenkomst van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen B, G, I, J, L, P en R lid 2.

C Aanvang, wijziging en duur van de Overeenkomst

1 Elke Overeenkomst komt eerst tot stand en vangt aan op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer retour is ontvangen en is ondertekend. De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De bevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.

2 Het staat partijen vrij de totstandkoming van de Overeenkomst met andere middelen te bewijzen.

3 Elke Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard, inhoud of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

4 Opdrachtnemer en Opdrachtgever treden in overleg over het wijzigen van een Overeenkomst indien sprake is van onvoorziene omstandigheden die meebrengen dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst niet mag worden verwacht.

D Gegevens Opdrachtgever

1 Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en Bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Hieronder dient mede te worden begrepen de documenten die de Opdrachtnemer zegt nodig te hebben in het kader van de vaststelling van de identiteit van de Opdrachtgever. Opdrachtgever dient de benodigde gegevens ter vaststelling van zijn identiteit voorafgaand aan de uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer te verstrekken.

2 Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan.

3 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.

4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, die het gevolg is van het niet juist en/of niet volledig zijn van de gegevens die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn verstrekt.

5 De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

6 Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde Bescheiden, behoudens het bepaalde onder O. aan deze geretourneerd. Opdrachtgever draagt de kosten voor deze retourzending van Bescheiden.

7 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade van Opdrachtnemer en/of derden van door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer overgedragen bestanden of data die zijn geïnfecteerd met virussen, malware of andere software die computersystemen verstoort, (gevoelige) gegevens verzamelt of op andere wijze schade aanricht.

8 Opdrachtgever is verplicht om Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk te informeren zodra zij wetenschap heeft van bij haar geïnfecteerde bestanden die zij heeft gedeeld met of overgedragen aan Opdrachtnemer en/of data en systemen waaraan de data en/of systemen van Opdrachtnemer in verband met de Opdracht zijn blootgesteld.

9 Opdrachtnemer sluit haar aansprakelijkheid uit tot hetgeen conform dwingend recht maximaal is toegelaten met betrekking tot de situatie waarin data van Opdrachtgever beschadigd raakt of verloren gaat. Opdrachtnemer is niet verplicht en kan niet worden gehouden tot herstel van de data.

E Uitvoering Overeenkomst

1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de Overeenkomst.

2 Opdrachtnemer heeft het recht de wijze van uitvoering gedurende de uitvoering van de Overeenkomst aan te passen indien sprake is van een situatie waarin een ongewijzigde instandhouding niet mag worden verwacht, zoals bij gedurende de looptijd van de Overeenkomst getroffen overheidsmaatregelen, gedurende bijvoorbeeld een pandemie. Dit is ter beoordeling van Opdrachtnemer.

3 Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.

4 Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde Werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, te laten verrichten door een door Opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde, indien zulks naar het oordeel van Opdrachtnemer wenselijk is. De kosten van deze aan te wijzen persoon of derde worden bij de Opdrachtgever in rekening gebracht.

5 Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in overeenstemming met de voor hem toepasselijke gedrags- en beroepsregels, welke onderdeel uitmaken van de Overeenkomst, en hetgeen krachtens de wet van hem wordt geëist. Een exemplaar van de voor Opdrachtnemer toepasselijke gedrags- en beroepsregels wordt op verzoek aan Opdrachtgever toegezonden. Opdrachtgever zal de uit deze gedrags- en beroepsregels en krachtens de wet voor Opdrachtnemer, respectievelijk voor degenen die bij of voor Opdrachtnemer werkzaam zijn, voortvloeiende verplichtingen respecteren.

6 Indien tijdens de duur van de Overeenkomst Werkzaamheden worden verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van Opdrachtgever welke niet vallen onder de Werkzaamheden waarop de Overeenkomst betrekking heeft, worden deze Werkzaamheden op grond van afzonderlijke Overeenkomsten geacht te zijn verricht. Op deze opdrachten zijn de bepalingen van de onderhavige voorwaarden eveneens en onverkort van toepassing.

7 Eventueel in de Overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd, gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer en mitsdien geen grond voor ontbinding van de Overeenkomst op. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is.

8 De uitvoering van de Overeenkomst is niet – tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt vermeld – specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren, zal Opdrachtnemer daarover aan Opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij gehouden aan de toepasselijke wet- en regelgeving en de door de diverse beroepsorganisaties uitgevaardigde verordeningen en richtlijnen.

F Geheimhouding en exclusiviteit

1 Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke of beroepsregelen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet op de internationale bijstandsverlening bij de heffing van belastingen en uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking, Opdrachtnemer een informatieplicht opleggen, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling verhindert ook niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Overeenkomst of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht.

2 Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.

3 Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen, uitgezonderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel F, en in geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, bestuursrechtelijke of strafprocedure, waarbij deze stukken van belang kunnen zijn. Indien Opdrachtnemer verweten wordt een overtreding of misdrijf te hebben begaan of daaraan te hebben deelgenomen, is hij gerechtigd om Bescheiden van Opdrachtgever te openbaren aan de Inspecteur der Belastingen of aan de rechter, indien openbaarmaking noodzakelijk is in het kader van het voeren van verweer door Opdrachtnemer.

4 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende Werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust – zoals voortvloeiend uit de Wet op de internationale bijstandsverlening bij de heffing van belastingen en uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, of Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure.

5 Bij overtreding van de in het vorige lid opgenomen verbod is de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van € 25.000, onverminderd het (wettelijke) recht van de Opdrachtnemer om een schadevergoeding te eisen en onverminderd het recht van Opdrachtnemer op nakoming van de Overeenkomst.

G Intellectuele eigendom

1 De rechten van intellectuele eigendom op al hetgeen Opdrachtnemer gebruikt en/of ter beschikking stelt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, berusten bij Opdrachtnemer of zijn licentiegevers. Niets in de Overeenkomst of deze voorwaarden strekt tot overdracht van rechten van intellectuele eigendom, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald.

2 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden al hetgeen waarop het intellectueel eigendom van Opdrachtnemer berust, waaronder begrepen maar niet beperkt tot computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model-)contracten en andere geestesproducten, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren.

3 Opdrachtnemer kan aan Opdrachtgever voor zover noodzakelijk een gebruiksrecht verlenen op de intellectuele eigendomsrechten. Dit gebruiksrecht eindigt altijd op het moment dat de Overeenkomst eindigt, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen. Na einde van het gebruiksrecht dient Opdrachtgever het gebruik van de intellectuele eigendomsrechten te staken en gestaakt te houden. Opdrachtgever dient fysiek aanwezige voorwerpen van intellectuele eigendom te retourneren aan Opdrachtnemer en eventuele geïnstalleerde software, programmatuur e.d. waarop het gebruiksrecht rustte van zijn systemen te verwijderen.

4 Opdrachtnemer heeft het recht om technische maatregelen te nemen om zijn rechten (van intellectuele eigendom) of die van zijn licentiegevers, te beschermen. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om deze maatregelen te verwijderen of te ontwijken.

5 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (hulpmiddelen van) die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.

6 Bij overtreding van de in lid 2, 3, 4 en/of 5 van dit artikel opgenomen bepalingen is de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van € 25.000, onverminderd het (wettelijke) recht van de Opdrachtnemer om een schadevergoeding te eisen en onverminderd het recht van Opdrachtnemer op nakoming van de Overeenkomst.

H Overmacht

1 Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt ziekte van werknemers, storingen in het computernetwerk en andere stagnatie in de normale gang van zaken binnen zijn onderneming – ook als gevolg van bijvoorbeeld een pandemie –, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze na te komen.

2 Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk na 14 dagen na het intreden van de overmacht situatie schriftelijk op te zeggen, zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.

3 Voor zover de Opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, is de Opdrachtnemer gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat in rekening te brengen. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen. Algemene voorwaarden versie oktober 2022

I Honorarium

1 Opdrachtnemer heeft het recht vóór aanvang van de Werkzaamheden en tussentijds de uitvoering van zijn Werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever een door Opdrachtnemer in redelijkheid vast te stellen voorschot voor de te verrichten werkzaamheden heeft betaald, dan wel daarvoor zekerheid heeft verstrekt. Een door Opdrachtgever betaald voorschot wordt in beginsel verrekend met de einddeclaratie.

2 Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte Werkzaamheden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

3 Het honorarium van Opdrachtnemer kan bestaan uit een vooraf vastgesteld bedrag per Overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door Opdrachtnemer gewerkte tijdseenheid en is dan verschuldigd naarmate door Opdrachtnemer Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. Reis- en verblijfkosten worden apart in rekening gebracht.

4 Indien een per Overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechtigd daarenboven een tarief per gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen, indien en voor zover de Werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene Werkzaamheden te boven gaan, hetgeen Opdrachtgever alsdan eveneens verschuldigd is.

5 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover schriftelijk andere afspraken hebben gemaakt.

6 Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt, inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht. 7 De geregistreerde uren uit het urenregistratiesysteem van Opdrachtnemer leveren dwingend bewijs op van de door Opdrachtnemer gewerkte uren ten behoeve van Opdrachtgever tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door Opdrachtgever.

J Betaling

1 Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient zonder opschorting of verrekening te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan 30 dagen na factuurdatum, in Euro, ten kantore van Opdrachtnemer of door middel van stortingen ten gunste van een door deze aan te wijzen bankrekening en, voor zover de betaling betrekking heeft op werkzaamheden, zonder enig recht op korting of schuldvergelijking.

2 Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 van dit artikel genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer, zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, het recht vanaf de vervaldag Opdrachtgever over het gefactureerde bedrag de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen, tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten van Opdrachtnemer.

3 Alle kosten ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen. Het gaat hier om minimaal de kosten over de hoofdsom overeenkomstig het Besluit voor vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten van 1 juli 2012 (Staatsblad 2012/141), met een minimum van € 40. 4 Opdrachtnemer heeft het recht de door de Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten als bedoeld in lid 3 van dit artikel, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en ten slotte in mindering van de opeisbare hoofdsommen die het langst openstaan en de lopende rente.

5 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar. 6 In geval van liquidatie, faillissement, surseance van betaling, of enig andere insolventieprocedure waaronder toepassing van de WHOA, (ten aanzien) van Opdrachtgever zijn de vorderingen op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. 7 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag, de verschuldigde rente(n) en kosten.

K Reclame

1 Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/o het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten.

2 Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer schriftelijk te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.

3 Opdrachtnemer dient in staat te worden gesteld de klacht van de Opdrachtgever te onderzoeken.

4 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.

5 Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de reclame.

L Aansprakelijkheid en vrijwaring

1 Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Overeenkomst. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Overeenkomst in rekening gebrachte honorarium. Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan een jaar, dan wordt het in de vorige zin bedoelde bedrag gesteld op tweemaal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan de Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikel meer bedragen dan € 300.000, per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, tenzij partijen – gezien de omvang van de opdracht of de risico’s die met de opdracht gepaard gaan – reden zien om bij het aangaan van de Overeenkomst af te wijken van dit maximum.

2 Opdrachtnemer is, behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer, in ieder geval niet aansprakelijk voor: – bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste, onvolledige, of niet-tijdig aangeleverde Bescheiden, gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever, waaronder begrepen de situatie dat de Opdrachtnemer niet in staat is de jaarstukken binnen de wettelijke termijn te deponeren bij de Kamer van Koophandel als gevolg van een handelen of nalaten (aan de zijde) van de Opdrachtgever; – bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie; – bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever.

3 Voorwaarde voor aansprakelijkheid is voorts dat Opdrachtgever Opdrachtnemer terstond na ontdekking van een tekortkoming hiervan schriftelijk in kennis stelt en Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel van de tekortkoming of verbetering van het gebrekkige product.

4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij aflevering van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn, welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer. Het voorgaande is niet van toepassing voor opdrachten tot onderzoek van de jaarrekening, zoals bedoeld in artikel 393 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

6 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle mogelijke aanspraken van derden, voor het geval Opdrachtnemer op grond van de wet en/of zijn beroepsregels gedwongen is de Opdracht terug te geven en/of gedwongen wordt medewerking te verlenen aan overheidsinstanties, welke gerechtigd zijn gevraagd dan wel ongevraagd, informatie te ontvangen welke Opdrachtnemer in de uitoefening van de opdracht van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.

7 Alle beperkingen ten aanzien van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer die in dit artikel zijn opgenomen, gelden onverkort voor de feitelijk uitvoerende(n) die Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever verrichten. Feitelijk uitvoerenden kunnen op deze bepalingen ook een beroep doen jegens Opdrachtgever.

M Vervaltermijn

Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn is niet van toepassing op de mogelijkheid om een (tucht)klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.

N Opzegging

1.Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke ingang door opzegging beëindigen. Indien de Overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is het bepaalde onder l. tweede en derde lid van toepassing en dienen in ieder geval het honorarium voor de verrichte werkzaamheden en de door Opdrachtnemer gemaakte kosten te worden te worden vergoed.

2 Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden medegedeeld.

3 Indien en voor zover Opdrachtnemer de Overeenkomst door opzegging beëindigt, is hij gehouden Opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van Opdrachtgever eisen voor zover Opdrachtnemer daar redelijkerwijs aan kan voldoen.

4. Een overeenkomst met betrekking tot de dienst kan dagelijks worden opgezegd, met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Zonder opgave van redenen te ontbinden. De ondernemer mag de consument vragen naar de reden van herroeping, maar hij mag deze niet tot opgave van zijn redenen verplichten.

O Opschortingsrecht

Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan. Opdrachtnemer mag de verplichting tot afgifte van Bescheiden pas weigeren nadat een zorgvuldige belangenafweging heeft plaatsgevonden.

P Toepasselijk recht en forumkeuze

1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.

2 Alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer zijn woonplaats heeft.

3 In afwijking van het bepaalde in lid 2 van dit artikel P kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.

4 Het bepaalde in de leden 1, 2 en 3 van dit artikel P laat onverlet de mogelijkheid van Opdrachtgever om een geschil voor te leggen bij de Raad voor Geschillen en/of een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling.

Q Elektronische communicatie en elektronisch deponeren van jaarstukken

1 Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische opslag (zoals cloud-toepassingen). Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen partijen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde faxberichten, e-mails (met inbegrip van e-mails die via internet worden verstuurd) en voicemailberichten ongeacht of deze vertrouwelijke informatie of stukken bevatten die op de Opdracht betrekking hebben, over en weer worden aanvaard. Hetzelfde geldt voor andere door de andere partij gebruikte of aanvaarde communicatiemiddelen.

2 Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in zijn contacten met derden.

3 In aanvulling op het vorige lid aanvaardt Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid voor enige schade ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij de Kamer van Koophandel.

4 Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.

5 De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

6 Het bepaalde in artikel L is van dienovereenkomstige toepassing.

R. Overige bepalingen

1 Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde Arbonormen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.

2 Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken medewerkers van Opdrachtnemer aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect, in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende 12 maanden daarna. 

 

English version:

A Definitions The following terms are used in these general terms and conditions:

1 Principal: the natural person or legal entity which gave the Contractor instructions to perform Work.

2 Contractor: the firm (of accountants) which concludes the Agreement and uses these general terms and conditions. All instructions are deemed to be given exclusively to the firm (of accountants) and not to any individual associated with the firm (of accountants). All Agreements are therefore established with the Contractor. That also applies if it is the Principal’s intention that the instructions are to be performed by a specific individual or specific individuals associated with the firm (of accountants). Sections 7:404 and 7:407 (2) of the Dutch Civil Code explicitly do not apply 3 Work: all work for which the Contractor has received instructions or which the Contractor performs on another account. The above applies in the broadest sense of the word and in any event comprises the work as specified in the confirmation of the instructions.

4 Documents: all goods, including documents or data media, which the Principal has made available to the Contractor, as well as all goods, including documents or data media, which have been produced or compiled by the contractor in the scope of fulfilling the instructions.

5 Agreement/Instructions: every agreement between the Principal and the Contractor to perform Work by the Contractor for the Principal in conformance with the stipulations specified in the confirmation of the instructions.

B Applicability

1 These general terms and conditions apply to: all offers, quotations, instructions, legal relationships and agreements, under whatever name, in which the Contractor undertakes/will undertake to perform Work for the Principal, as well as to all Work resulting from the same for the Contractor.

2 Departures from and additions to these general terms and conditions are only valid if these have been agreed upon explicitly and in writing, for example in a (written) agreement or (a further) confirmation of the instructions.

3 In the event that these general terms and conditions and the confirmation of the instructions contain conflicting conditions, the conditions included in the confirmation of the instructions will apply as regards the conflict.

4 The Contractor explicitly rejects any applicability of the Principal’s general terms and conditions.

5 The underlying Instructions/Agreement – together with these general terms and conditions – represent the full agreements between the Principal and the Contractor regarding the Work for which the Agreement is concluded. It replaces all prior agreements made between the parties or proposals made in this respect.

6 The Principal with whom an Agreement is once concluded under these general terms and conditions accepts the applicability of these general terms and conditions to all subsequent actions of the Contractor as mentioned in this Article B1 offers of the Contractor and Agreements between the Principal and Contractor.

7 Should one or more provisions from these general terms and conditions be invalid or be nullified, the other provisions of these general terms and conditions remain fully applicable. Should any of these general terms and conditions or the Agreement not be legally valid, parties shall negotiate the content of a new provision, which shall come as close as possible to the original provision.

8 Provisions in the Agreement or these general conditions that must expressly or by their nature also remain in force after the expiry or termination of the Agreement shall remain in force after expiry or termination, including Articles B, G, I, J, L, P and R paragraph 2.

C Commencement, revision and duration of the Agreement

1 Each Agreement is only established and commences at the time the confirmation of the instructions signed by the Principal has been returned to and signed by the Contractor. The confirmation is based on the information which the Principal supplied to the Contractor at the time of the confirmation. The confirmation is deemed to correctly and fully represent the Agreement.

2 The parties are free to prove the establishment of the Agreement by other means.

3 Each Agreement is entered into for an indefinite period of time, unless the nature, contents or purpose of the instructions given show that the Agreement was entered into for a fixed period of time.

4 Contractor and Principal shall consult one another about revisions to an Agreement if this involves unforeseen circumstances that mean that in accordance with the principles of reasonableness and fairness the Agreement cannot be expected to be maintained unchanged.

D Information of the Principal

1 The Principal is required to make all information and Documents which the Contractor believes are necessary to correctly fulfil the Agreement available to the Contractor in time, in the requested form and in the desired manner. This should also be understood to mean the documents that the Contractor says he needs for the purposes of determining the identity of the Principal. The Principal must provide the required information to determine his identity to the Contractor prior to the fulfilment of the Agreement.

2 The Contractor is entitled to suspend the fulfilment of the Agreement until the Principal has complied with the obligation mentioned in the previous paragraph.

3 The Principal is required to notify the Contractor at once regarding facts and circumstances which may be relevant in connection with the fulfilment of the Agreement.

4 The Principal guarantees that the information and documents which are made available to the Contractor by or on behalf of the Principal are correct, complete and reliable, even if the information and documents originate from third parties. The Principal is not liable for damage, of any kind, that is the result of the information provided by the Principal to the Contractor being incorrect and/or not complete.

5 The extra costs resulting from delays in the fulfilment of the Agreement and the extra fee resulting from any failure to make the desired information available or to do so in time or properly will be borne by the Principal.

6 If and to the extent that the Principal so requests, the documents made available will be returned to the Principal, subject to the stipulations under O. The Principal bears the costs for returning these documents.

7 The Principal shall indemnify the Contractor against any damage incurred by the Contractor and/or any third parties arising from any files or data transferred by the Principal to the Contractor that are infected with viruses, malware or other software that disrupts computer systems, collects (sensitive) data or otherwise causes damage.

8 The Principal shall be obliged to inform the Contractor in writing without delay as soon as the Principal becomes aware of any infected files shared with or transferred to the Contractor and/or data and systems to which the Contractor’s data and/or systems are exposed in connection with the Work.

9 The Contractor excludes its liability to the maximum extent permitted in accordance with mandatory law with respect to any situation in which data of the Principal is damaged or lost. The Contractor shall not be obligated and cannot be obligated to restore the data.

E Fulfilment of the Agreement

1 The Contractor determines the manner in which and by what person(s) the Agreement will be fulfilled. If possible, the Contractor will take any directions from the Principal regarding the fulfilment of the Agreement into account, provided these instructions are sound and are given in a timely fashion.

2 The Contractor has the right to adjust the method of fulfilment during the execution of the Agreement if this involves a situation in which the Agreement cannot be expected to be maintained unchanged, such as government measures taken during the term of the Agreement, for example during a pandemic. This is at the discretion of the Contractor.

3 The Contractor will perform the Work to the best of his ability and in a manner to be expected of a careful professional. However, the Contractor cannot guarantee that any envisaged result will be realized.

4 The Contractor is entitled to have a person or third party to be designated by the Contractor perform specific Work without notification to and explicit consent from the Principal if the Contractor believes that this is advisable. The costs of this person to be designated are charged to the Principal.

5 The Contractor will fulfil the Agreement in accordance with the rules of conduct and the professional rules that apply to him, which are part of the Agreement, and in accordance with the statutory requirements. Upon request, a copy of the rules of conduct and the professional rules applying to the Contractor will be sent to the Principal. The Principal will respect the Contractor’s obligations and the obligations for parties working at or for the Contractor, respectively, that arise from these rules of conduct and professional rules and from the law.

6 In the event that Work is performed for the profession or business of the Principal during the duration of the Agreement which is not covered by the Work to which the Agreement relates, this Work will be deemed to have been performed based on separate Agreements. The provisions of these terms and conditions shall also apply in full to this work.

7 Any terms specified in the Agreement for performing the Work will be approximate terms rather than deadlines. Thus, in the event that such a term is exceeded this does not constitute a culpable failure on the part of the Contractor; consequently this is not a ground for dissolving the Agreement. Terms set for completing the Work can only be considered as deadlines if the Principal and the Contractor have explicitly agreed on this in so many words.

8 Unless stipulated otherwise in writing, the fulfilment of the Agreement is not specifically aimed at detecting fraud. In the event that the work results in indications of fraud, the Contractor will report this to the Principal. In so doing, the Contractor is required to observe applicable statutory and other rules as well as the regulations and guidelines issued by the various professional organizations.

F Confidentiality and exclusivity

1 The Contractor is required to maintain confidentiality with respect to third parties who are not involved in the fulfilment of the Agreement. This confidentiality involves all confidential information which the Principal made available to the Contractor and the results obtained by processing this information. This confidentiality does not apply to the extent that statutory or professional rules, including but not limited to the notification duty resulting from the Dutch Act on Providing International Assistance in the Levying of Taxes and the Dutch Act on Measures to Prevent Money Laundering and the Financing of Terrorism and other national or international rules with a similar purpose, impose a duty of disclosure on the Contractor, or in as far as the Principal has released the Contractor from the confidentiality obligation. This stipulation does not prevent confidential consultations between colleagues within the Contractor’s organization to the extent that the Contractor deems this necessary for careful fulfilment of the Agreement or the due observance of statutory or professional rules.

2 The Contractor is entitled to use the figures obtained after processing for statistical or comparative purposes, provided these figures cannot be traced back to individual Principals.

3 The Contractor is not entitled to use the information which the Principal makes available to the Contractor for any purpose other than the purpose for which the information was obtained, except as stipulated in paragraph 2 of this Article F, and in the event that the Contractor is acting on its own behalf in disciplinary, civil, administrative or criminal proceedings in which these documents may be relevant. In the event that the Contractor is accused of (complicity in) an offence or felony, the Contractor is entitled to disclose Documents from the Principal to the Tax Inspector or to the judge, if disclosure is required in the scope of conducting a defense by the Contractor.

4 Except with the Contractor’s explicit prior written consent, the Principal is not permitted to disclose the contents of recommendations, opinions or other (written) statements from the Contractor or to make these contents available to third parties in any other way, except to the extent that this results directly from the Agreement, is done to obtain an expert opinion regarding the Contractor’s Work in question, the Principal is under a statutory or professional duty of disclosure, such as arising from the Dutch Act on Providing International Assistance in the Levying of Taxes and the Dutch Act on Measures to Prevent Money Laundering and the Financing of Terrorism, or the Principal acts on his own behalf in disciplinary, civil or criminal proceedings.

5 In the event of infringement of the prohibition set out in the previous paragraph the Principal shall owe to the Contractor an immediately payable penalty in the amount of € 25,000, notwithstanding the (legal) right of the Contractor to seek compensation and notwithstanding the right of Contractor to fulfil the Agreement.

G Intellectual property

1 The intellectual property rights to everything which the Contractor uses and/or makes available within the scope of the fulfilment of the Agreement rest with the Contractor or its licensors. Nothing in the Agreement or these terms and conditions can lead to transfer of intellectual property rights unless otherwise expressly provided in writing.

2 The Principal is explicitly prohibited from providing everything on which the intellectual property of Contractor rests, including but not limited to computer programs, system designs, work methods, advice, (model) contracts and other products of the mind, all this in the broadest sense of the word – whether or not by using third parties – to third parties, or to reproduce, publish or exploit those products.

3 Contractor may provide to Principal a right of use where necessary on the intellectual property rights. This right of use always ends at the time when the Agreements ends, unless otherwise agreed in writing. After the end of the right of use Principal must cease and desist from using the intellectual property rights. Principal must return physically present objects of intellectual property to the Principal and delete any installed software etc. on which the right of use rests from his systems.

 

4 Contractor is entitled to take technical measures to protect its rights (of intellectual property) or those of its licensors. Principal is expressly prohibited from removing or evading these measures.

5 The Principal is not permitted to provide (resources of) those products to third parties other than for the purpose of obtaining an expert opinion regarding the Contractor’s Work. In that case, the Principal will impose his obligations under this article upon the third parties he calls in.

6 In the event of infringement of the provisions set out in paragraphs 2, 3, 4 and/or 5 of this Article the Principal owes to the Contractor an immediately payable penalty in the amount of € 25,000, notwithstanding the (legal) right of the Contractor to seek compensation and notwithstanding the right of Contractor to fulfil the Agreement.

H Force majeure

1 In the event that the Contractor is unable to fulfil his obligations under the Agreement or is unable to fulfil these obligations in time or properly as a result of a cause that cannot be attributed to him, including but not limited to employee sickness, breakdowns in the computer network and other interruptions of the normal conduct of business within his enterprise, even for example as a result of a pandemic, these obligations will be suspended until the time the Contractor can still fulfil these obligations.

2 In the event that the situation referred to in the first paragraph occurs, the Principal is entitled to cancel all or part of the Agreement in writing after 14 days after the occurrence of the force majeure situation, without this giving rise to any right to damages.

3 Where at the time of the occurrence of force majeure the Contractor has by then partially fulfilled his obligations under the Agreement or will be able to fulfil them, the Contractor shall be entitled to charge separately for the part already fulfilled or to be fulfilled. The Principal is obliged to pay this invoice. The general conditions have been filed by SRA at the chamber of commerce in Utrecht under no. 40481496 General terms and conditions.

I Fee

1 The Contractor is entitled to suspend the performance of his Work before the start of the Work and in the interim until the Principal pays an advance for the work to be performed, to be reasonably fixed by the Contractor, or has furnished security for this. Initially, an advance paid by the Principal will be set off against the final invoice.

2 The Contractor’s fee does not depend on the outcome of the Work performed, unless otherwise agreed in writing.

3 The Contractor’s fee may comprise a pre-determined amount per Agreement and/or may be calculated based on rates per time unit worked by the Contractor and is then payable as and when the Contractor has performed Work for the Principal. Travel and accommodation costs are charged separately.

4 In the event that an amount fixed per Agreement is agreed upon, the Contractor is entitled to charge a rate per time unit worked on top of this, if and to the extent that the scope of the Work exceeds the scope of the Work provided for in the Agreement, in which case the Principal must also pay this additional amount.

5 In the event that wages and/or prices change after the establishment of the Agreement but before the instructions have been fully carried out, the Contractor is entitled to adjust the rate agreed on accordingly, without prior permission of the Principal, unless the Principal and the Contractor have made other written agreements in this regard. 6 The Contractor’s fee, if necessary plus disbursements and invoices from third parties called in, including the value added tax due, if any, will be charged to the Principal on a monthly, quarterly or annual basis or after completion of the Work.

7 The hours recorded in the Contractor’s timesheet system provide compelling evidence of the hours worked by the Contractor for the Principal up to the time when evidence to the contrary is provided by Principal.

J Payment

1 The Principal must pay the invoice amount without suspension or setoff within the terms agreed upon, but in no event later than 30 days after the invoice date, in Euros, at the office of the Contractor or by means of payments into a bank account to be designated by the Contractor and in as far as the payment regards work, the Principal has no right to a discount or setoff.

2 In the event that the Principal fails to pay within the term mentioned in paragraph 1 of this Article or within the term further agreed upon, the Principal will be legally in default and the Contractor is entitled to charge the statutory (commercial) interest from the due date until the day of payment in full, without any further summons or notice of default being required, all this without prejudice to the Contractor’s further rights.

3 All costs arising as a result of collection of the claim in or out of court will be borne by the Principal, including to the extent that these costs exceed the court order to pay the costs of the proceedings. This involves as a minimum the costs over and above the principal sum in accordance with the Extrajudicial collection costs Decree of 1 July 2012 (Official Gazette 2012/141), with a minimum of € 40.

4 The Contractor is entitled to deduct the payments made by the Principal in the first place from the costs referred to in paragraph 3 of this Article, then from the interest due and finally from the principal sums that have been payable the longest and the accrued interest.

5 In the event that the Contractor is of the opinion that the Principal’s financial position or payment record gives rise to this, the Contractor is entitled to demand that the Principal furnish (additional) security in a form to be specified by the Contractor. In the event that the Principal fails to furnish the requested security, the Contractor is entitled without prejudice to any other rights he may have to immediately suspend the further fulfilment of the Agreement and everything that the Principal owes the Contractor on any account whatsoever will be due and payable at once.

6 In the event of liquidation, bankruptcy or suspension of payment, or any other insolvency proceedings including application of the WHOA (Dutch Act on Approval of Private Settlements) (with respect to) the Principal the claims against the Principal shall become due immediately.

7 In the event of instructions issued jointly, the Principals are jointly and severally liable for the payment of the invoice amount, the interest due and costs, to the extent that the Work has been performed for the collective Principals.

K Complaints

1 Complaints regarding the work performed and/or the invoice amount must be notified to the Contractor in writing within 30 days after the documents or information about which the Principal complains have been sent or within 30 days after the defect is discovered, in the event that the Principal demonstrates that he reasonably was unable to discover the defect earlier, specifying the exact nature and grounds for the complaints.

2 Complaints as referred to in the first paragraph do not suspend the Principal’s payment obligation, except to the extent that the Contractor indicates in writing that he believes the complaint is valid.

3 The Contractor must be given the opportunity to investigate the Principal’s complaint.

4 In the event of a valid complaint, the Contractor can either adjust the fee charged, rectify or redo the rejected Work at no cost or not (or no longer) perform all or part of the instructions in exchange for restitution in proportion to the fee which the Principal already paid.

5 In the event that the complaint is filed too late, all rights of the Principal in connection with the complaint become null and void.

L Liability and indemnification

1 The Contractor is only liable to the Principal for damage which directly results from a (related series of) culpable failure(s) in fulfilling the Agreement. This liability is limited to the amount paid for the event in question according to the Contractor’s liability insurer, plus the excess to be paid by the Contractor under the insurance policy, if any. If the liability insurer does not pay for any reason whatsoever, the Contractor’s liability is limited to the amount of the fee charged for fulfilling the Agreement. In the event that the Agreement is a continuing performance contract with a term of more than one year, the amount mentioned in the previous sentence will be set at twice the amount of the fee charged to the Principal in the twelve months preceding the occurrence of the damage. In no event will the total compensation of the damage by virtue of this article amount to more than EUR 300,000 per event, in which a series of related events is deemed to be a single event, unless – in view of the scope of the instructions or the risks related to the instructions – the parties at the time the Agreement is entered into feel that there is reason to deviate from this maximum.

2 Except in the event of intent or gross negligence on his part the Contractor is in any case not liable for: – damage occurring at the Principal or third parties which is the result of the provision of incorrect, incomplete or late delivery of Documents, data or information by the Principal to the Contractor or which is the result of some other act or omission on the part of the Principal, including the situation where the Contractor is not able to file the annual accounts with the Chamber of Commerce within the statutory period as a result of an act or omission (on the part) of the Principal; – damage occurring at the Principal or third parties which is the result of acts or omissions on the part of agents called in by the Contractor (not including employees of the Contractor), also if these work for an organization which is affiliated with the Contractor; – consequential damage or loss of profits occurring at the Principal, including but not limited to interruptions in the orderly conduct of events in the Principal’s business.

3 The condition for liability is also that the Principal notifies the Contractor immediately and in writing after discovering a defect. The Contractor will at all times be entitled to remedy or limit the Principal’s damage by rectifying the shortcoming or correcting the defective product if and to the extent possible.

4 The Contractor is not liable for any damage to or the loss of documents during transport or dispatch, regardless of whether the transport or dispatch takes place by or on behalf of the Principal, the Contractor or third parties. During the fulfilment of the Instructions, the Principal and the Contractor may communicate by electronic means at the Principal’s request. The Principal and the Contractor are not liable towards each other for damage possibly occurring for either of them as a result of the use of electronic means of communication, including – but not limited to – damage resulting from failures or delays in the delivery of electronic communication by third parties or by software/equipment used to send, receive or process electronic communications, the transmission of viruses and the failure of the telecommunication network or other means required for electronic communication to function (properly), except to the extent that the damage is the result of willful misconduct or gross negligence. Both the Principal and the Contractor will do everything they reasonably may be expected to do or refrain from doing to prevent the risks mentioned above from occurring. The data extracts from the sender’s computer systems serve as conclusive proof of (the contents of) the electronic communication sent by the sender until the recipient has furnished proof to the contrary.

5 The Principal indemnifies the Contractor against all claims from third parties, including shareholders, directors, supervisory directors and employees of the Principal, as well as affiliated legal entities and enterprises and others involved in the Principal’s organization and directly or indirectly related to the fulfilment of the Agreement. The Principal specifically indemnifies the Contractor against claims from third parties on account of damaged caused because the Principal provided incorrect or incomplete information to the Contractor, unless the Principal demonstrates that the damage is not related to any culpable act or omission on his part, or has been caused by willful misconduct or gross negligence on the part of the Contractor. The above stipulations do not apply to instructions to audit the financial statements as referred to in Section 393 of Book 2 of the Dutch Civil Code.

6 The Principal indemnifies the Contractor against all possible claims from third parties in the event that the Contractor is forced by law and/or his professional rules to return the instructions and/or is forced to render his assistance to government agencies which are entitled to receive information – both when asked and at their own initiative- which the Contractor received from the Principal or third parties in the course of fulfilling the instructions.

7 All restrictions relating to the Contractor’s liability, included in this article, apply in full for the actual executive(s) performing Work for Principal. Actual executives may also invoke these provisions against Principal. M Expiry period Unless otherwise stipulated in these general terms and conditions, rights of action and other powers of the Principal on any account whatsoever towards the Contractor in connection with the performance of Work by the Contractor will in any case become null and void one year after the time at which the Principal learned or reasonably could have learned of the existence of these rights and powers. This period does not apply to the possibility of filing a (disciplinary) complaint with the appropriate body (bodies) for complaint handling and/or the Raad voor Geschillen (Dispute Review Board).

N Cancellation

1 The Principal and the Contractor can terminate the Agreement at any time with immediate effect by giving notice. In the event that the Agreement ends before the instructions are completed, the stipulations of I sections 2 and 3 apply and in any case the fee for the work performed and the costs incurred by Contractor must be reimbursed.

2 The other party must be informed of the cancellation in writing.

3 If and to the extent that the Contractor terminates the Agreement by giving notice, he must inform the Principal of his reasons for the cancellation and do everything the circumstances demand in the interest of the Principal insofar as the Contractor is reasonably able to do so.

4. Both parties can terminate a service agreement with a 30-day notice within 12 months. There is no obligation to provide a reason for the cancellation, though the service provider may ask for one. However, they cannot compel you to disclose it.

O Right of suspension

The Contractor is entitled to suspend fulfilment of all his obligations, including the surrender of documents or other matters to the Principal or third parties, until all payable claims against the Principal are paid in full. The Contractor may only refuse to surrender Documents after making a careful consideration of interests.

P Applicable law and jurisdiction clause

1 All Agreements between the Principal and the Contractor to which these general terms and conditions apply are governed by Dutch law.

2 All disputes in connection with Agreements between the Principal and the Contractor to which these general terms and conditions apply will be settled by the competent court in the district where the Contractor is domiciled.

3 Contrary to the stipulation in paragraph 2 of this Article P, the Principal and the Contractor may opt for another dispute resolution manner.

4 The provisions of paragraphs 1, 2 and 3 of this Article P do not preclude the possibility for Principle to refer a dispute to the Disputes Adjudication Board and/or to submit a complaint to the authority or authorities appointed for handling complaints.

Q Electronic communication and electronic filing of annual accounts

1 During the execution of the Instructions Principal and Contractor may communicate with one another by electronic means and/or use electronic storage (such as cloud applications). Except where otherwise agreed in writing, parties may assume that the sending of correctly addressed fax messages, e-mails (including e-mails that are sent via the Internet) and voicemail messages irrespective of whether these contain confidential information or documents that relate to the Instructions, are mutually accepted. The same applies for other means of communication used or accepted by the other party.

2 Principal and Contractor are not liable to one another for damage that may arise for one or each of them as a result of the use of electronic means of communication, networks, applications, electronic storage, or other systems including – but not limited to – damage resulting from the non-delivery or late delivery of electronic communication, omissions, distortion, interception or manipulation of electronic communication by third parties or by software/hardware used for sending, receipt or processing of electronic communication, transmission of viruses and the non- or incorrect functioning of the telecommunications network or other means required for electronic communication, except where the damage is the result of intent or gross negligence. The above also applies for the use that Contractor makes of this in its contact with third parties.

3 In addition to the above paragraph Contractor does not accept any liability for any damage arising due to or relating to the electronic sending of (electronic) annual accounts and the digital filing of these with the Chamber of Commerce.

4 Both Principal and Contractor shall do or desist from everything that may reasonably be expected of each of them to prevent the occurrence of the aforementioned risks.

5 The data extracts from the computer systems of sender provide compelling proof of (the content of) electronic communication sent by sender until such time as the recipient provides evidence to the contrary.

6 The provisions of Article L apply accordingly.

R Other provisions

1 If Contractor performs work on Principal’s site, Principal will provide a suitable work station that complies with the statutory Health and Safety requirements and other applicable regulations relating to working conditions. Principal shall ensure that Contractor is in that case provided with office space and other facilities that in the opinion of Contractor are necessary or useful for fulfilling the Agreement and which meet the (statutory) requirements laid down for this. With regard to (computer) facilities made available Principal is obliged to ensure continuity among other things by means of adequate back-up, security and virus control procedures.

2 Principal shall not recruit or approach any employees of Contractor who are involved in the execution of the Work to be employed by Principal, whether or not temporarily, directly or indirectly or to perform work, whether or not on an employment basis, directly or indirectly for Principal during the term of the Agreement or any extension thereof and for 12 months thereafter.